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　　2024年4月12日ღღ★，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）印发ღღ★。新“国九条”以强监管ღღ★、防风险ღღ★、促高质量发展为主线凯发·天生赢家ღღ★！ღღ★，强调稳为基调ღღ★、严字当头ღღ★，确保监管“长牙带刺”ღღ★、有棱有角ღღ★，要求推动加强资本市场法治建设ღღ★，大幅提升违法违规成本ღღ★，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度ღღ★。

　　之后ღღ★，系列配套监管文件发布与更新ღღ★，明确加大行政ღღ★、民事ღღ★、刑事立体化追责力度ღღ★。“两强两严”背景下ღღ★，要秉承“全方位凯发k8娱乐官网appღღ★、一体化凯发k8娱乐官网appღღ★、多视角”思路ღღ★，综合应对上市公司证券合规风险ღღ★。

　　笔者团队拟从上市公司经营合规ღღ★、上市公司履职合规ღღ★、上市公司证券服务合规和证券监管程序解析四个单元ღღ★，协助上市公司勾划证券合规地图ღღ★，推出上市公司证券合规地图系列文章ღღ★，以供参酌ღღ★。

　　2024年4月16日ღღ★，国家金融监督管理总局三人大战波多野结衣ღღ★、工业和信息化部ღღ★、国家发展改革委联合发布《关于深化制造业金融服务 助力推进新型工业化的通知》ღღ★，其中提到“规范发展供应链金融ღღ★，强化对核心企业的融资服务ღღ★，通过应收账款ღღ★、票据三人大战波多野结衣ღღ★、仓单和订单融资等方式促进产业链条上下游企业协同发展”ღღ★。

　　供应链金融本质就是结合上下游的资金流ღღ★、货物流ღღ★、信息流链条ღღ★，通过第三方仓储或物流监督ღღ★，完成企业融资ღღ★。其起源于供应链管理ღღ★，是全球供应链网络逐步清晰ღღ★、稳定过程中ღღ★，衍生的金融创新产物ღღ★。供应链金融的出现ღღ★，一方面是借助供应链核心企业的信用ღღ★，缓解供应链中其他中小企业融资压力ღღ★，另一方面也是强化整个供应链企业经营效率和市场竞争力ღღ★，从而降低单个企业的市场经营风险ღღ★。

　　单丝不成线ღღ★，独木不成林ღღ★。供应链金融虽尚无针对性明确法律规定予以引导和规制ღღ★，但其带来的市场优化效果以及集聚辐射效应十分显著三人大战波多野结衣ღღ★，尚处于可强化发展阶段ღღ★。

　　2024年6月ღღ★，上海金融监管局联合人民银行上海市分行ღღ★、上海市发改委ღღ★、上海市财政局ღღ★、上海市金融委办公室ღღ★、上海市国资委ღღ★、上海市工商联等部门ღღ★，印发《上海银行业保险业建设供应链金融示范区行动方案》ღღ★，提出“至2025年末ღღ★，实现上海龙头企业ღღ★、‘链主’企业及重要产业链供应链金融服务全覆盖ღღ★。”“通过供应链金融提升上海对关键产业链供应链的掌控力ღღ★，增强集聚辐射带动效应ღღ★，推动长三角一体化高质量发展ღღ★，带动长江经济带金融服务发展ღღ★，服务全国高质量发展大局ღღ★。”

　　根据目前政策趋势ღღ★，供应链金融的未来发展拟依托于银行ღღ★、保险等机构的联动合作ღღ★，以及区块链ღღ★、物联网ღღ★、大数据及人工智能等科技赋能ღღ★，实现安全地产开发ღღ★、稳定ღღ★、合规ღღ★、发展的目的ღღ★。

　　所谓卖方融资ღღ★，就是供应链金融中的上游企业（供应商）为获取流动资金ღღ★，通过供应链担保ღღ★，进行融资的行为ღღ★，含两类模式ღღ★：

　　应收账款融资模式高度依赖于应收账款本身的稳定性和可靠性凯发k8娱乐官网appღღ★，即应收账款的付款方需具备一定支付能力ღღ★，因此应收账款融资模式通常是由供应链中核心企业的上游企业发起ღღ★，分成以下几个步骤ღღ★：

　　（2）而后融资企业将其对核心企业的应收账款质押给银行或其他金融机构ღღ★，并提供应收账款相关单据ღღ★；

　　（3）同时融资企业也会对应收账款的支付提供额外担保ღღ★，以确保即便应收账款无法收回ღღ★，其自身也需要承担还款义务ღღ★。

　　该等步骤之下ღღ★，银行或其他金融机构会向上游企业提供流动资金ღღ★，如后续应收账款发生回款ღღ★，则该等回款将被用于偿还相应融资ღღ★。

　　存货融资模式的本质为动产质押ღღ★，以企业存货为质押标的ღღ★，将存货的静态转化为动态的资金流ღღ★，达到补足融资企业流动资金的效果ღღ★。存货融资模式极易被存货本身的存储情况和价值波动影响ღღ★，因此ღღ★，通常会引入第三方仓储或物流机构作为融资监管方ღღ★，融资方式可简化分为两步ღღ★：

　　（1）融资企业将其持有的存货以质押形式交由第三方物流机构或存入第三方仓库ღღ★，由该等第三方监管机构进行登记ღღ★、录入ღღ★、检验ღღ★，并确认货物价值ღღ★。

　　（2）银行或其他金融机构在货物的价值范围内ღღ★，根据第三方监管机构确认的货物情况凯发k8娱乐官网appღღ★，向融资企业发放融资资金ღღ★。

　　如该等货物为供应链流转货物ღღ★，则融资企业可将货物销售给下游公司ღღ★，下游公司将款项支付至融资企业在银行开立的账户ღღ★，第三方仓储或物流机构获悉信息后发放相应货物ღღ★，从而完成融资回款ღღ★。该等模式中除了静态的货物质押外ღღ★，还包括动态货物质押和仓单质押ღღ★。

　　买方融资相较卖方融资更为复杂ღღ★，主要方式为预付款项融资模式ღღ★，又称为保兑仓融资模式ღღ★，系充分联结上下游企业贸易ღღ★，实现杠杆采购的一种融资模式ღღ★，主要分为以下几个步骤ღღ★：

　　1. 融资企业和核心企业签订购销合同ღღ★，约定融资企业向核心企业购买货物ღღ★，并约定基于该购销合同ღღ★，由融资企业向银行或其他金融机构融资ღღ★，用于支付货款ღღ★。

　　3. 经银行或其他金融机构确认核心企业资信情况后三人大战波多野结衣ღღ★，与核心企业签订回购及质量保证协议ღღ★，以确保核心企业后续货物生产风险可控ღღ★。

　　4. 核心企业将货物存入银行或其他金融机构指定的第三方仓储机构ღღ★，由第三方仓储机构对货物进行监管与管理ღღ★，银行或其他金融机构据此向融资企业提供资金ღღ★。

　　该模式下融资企业可灵活调动资金ღღ★，避免大额资金因购销合同被短期占用ღღ★，后续融资企业将通过向银行支付保证金的方式ღღ★，从被监管仓库中提取相应货物ღღ★，待货物提取完毕ღღ★，保证金金额等于应偿还款项时ღღ★，融资回款完成ღღ★。

　　供应链金融虽有利于激活市场供应链活力ღღ★，但仍存在不可忽视的风险ღღ★，特别对于通常作为核心企业的上市公司来说ღღ★，更需谨慎ღღ★，主要包括两个方面ღღ★：

　　作为具备良好资信情况的上市公司ღღ★，在供应链金融中通常发挥至关重要的信用担保作用ღღ★。匹夫无罪ღღ★，怀璧其罪ღღ★，基于该等作用ღღ★，即便上市公司没有作出任何动作ღღ★，也可能被卷入外部法律风险之中ღღ★。

　　例如ღღ★，被第三方恶意私刻公章ღღ★，构造虚假供应链条ღღ★，并以此骗取融资ღღ★。曾轰动一时的“某兴系”合同诈骗案[1]中ღღ★，罗某控制的承某系和员工ღღ★，利用其与某宁易购集团股份有限公司（下称“某宁易购”）ღღ★、北京某东世纪贸易有限公司（下称“北京某东”）两家知名公司的供应链贸易背景ღღ★，伪造两公司印章ღღ★，虚构与两公司相关的合同关系ღღ★，并通过冒充两家公司员工身份的方式ღღ★，骗取多家金融机构融资约300亿元k8凯发(中国)旗舰厅ღღ★，ღღ★。罗某持续骗取融资ღღ★，借新还旧ღღ★，最终给前述金融机构造成的损失共计80亿余元三人大战波多野结衣ღღ★。

　　由于罗某等人屡次冒充某宁易购和北京某东两家公司员工对接被害单位访谈ღღ★、交接资料ღღ★，向金融机构展示虚假的公司网页ღღ★，拦截金融机构向两公司寄送的债权转让材料ღღ★，并在材料上加盖虚假公章后寄回ღღ★，导致金融机构均对此信以为真ღღ★，发生还款障碍后ღღ★，将矛头转向某宁易购和北京某东ღღ★。两家毫不知情的公司深陷四年恶意诉讼泥潭ღღ★，公司声誉及权益造成重大损失ღღ★。

　　从供应链金融的整体架构来看ღღ★，除金融机构需评估核心企业的信用度外ღღ★，对核心企业而言ღღ★，供应链上中小企业的信用能力ღღ★、行为合规性也十分关键ღღ★。由于供应链金融中ღღ★，相关手续办理通常系由融资方完成ღღ★，对作为核心企业的上市公司而言ღღ★，如监管缺失ღღ★，则可能导致需承担金融机构提起的连带违约责任ღღ★。

　　例如凯发K8官网首页登录ღღ★。ღღ★，多年前的上海钢贸诈骗案ღღ★，大量融资企业利用金融机构间质押信息互不相同的信息差ღღ★，通过与仓储企业合作ღღ★，伪造ღღ★、出具虚假仓单ღღ★，将存放在仓库里的同一批钢材ღღ★，重复抵押给多家金融机构ღღ★，额外套取1000亿元融资款项ღღ★。经当时官方机构统计ღღ★，上海用于质押的螺纹钢总量是螺纹钢社会库存的2.79倍ღღ★。

　　当时ღღ★，上海钢贸企业采用联保联贷运作模式ღღ★，也就是早期的供应链金融ღღ★，一般由三家至五家企业形成一个小组三人大战波多野结衣ღღ★，联合向银行申请授信ღღ★，而小组成员对于银行贷款承担连带担保责任ღღ★。案发后ღღ★，金融机构纷纷对上海钢贸企业提起诉讼ღღ★，上海法院曾因此在一年内办理2500余件钢贸违约案件ღღ★，导致大量钢贸企业发生信用危机ღღ★，宣告破产ღღ★。

　　所谓操作风险ღღ★，是指上市公司在开展供应链金融的过程中需严格落实内控ღღ★，避免因员工行为导致公司需承担合规风险ღღ★。供应链条中ღღ★，部分上市公司不仅作为核心企业出现ღღ★，还可能会作为第三方物流或仓储机构凯发k8娱乐官网appღღ★，而第三方作为约定的监管方ღღ★，如发生内控问题ღღ★，极可能产生严重违约风险ღღ★，更有甚者ღღ★，会成为刑事诈骗案件的帮助犯ღღ★。

　　例如ღღ★，云南某嘉进出口有限公司（下称“云南某嘉”）供应链贸易诈骗案[2]中ღღ★，某粮油食品产业上市公司下属子公司某海（广州）粮油工业有限公司（下称“广州某海”）即被卷入其中ღღ★。该案中ღღ★，云南某嘉通过安徽某文国际经贸股份有限公司（下称“安徽某文”）的代理ღღ★，从国外进口棕榈油ღღ★，广州某海是中转仓储方ღღ★。按照正常供应链金融模式三人大战波多野结衣ღღ★，云南某嘉应当先支付货款后提货ღღ★，但该案中ღღ★，云南某嘉通过向安徽某文工作人员行贿ღღ★，并利用广州某海的仓储服务ღღ★，伪造货权转移文件ღღ★，先货后款ღღ★，使用同样的货物重复融资ღღ★，骗取安徽某文超过50亿元贷款ღღ★。

　　司法机关认定广州某海作为供应链仓储公司ღღ★，擅自变更发货条件ღღ★，为融资方骗取融资资金提供帮助ღღ★，构成帮助犯ღღ★。广州某海收到检察院起诉书后ღღ★，上市公司股价大幅下跌ღღ★。

　　供应链金融中常见的另一大内部风险ღღ★，即为合规风险ღღ★，其中最为突出的ღღ★，就是证券合规风险ღღ★，许多上市公司虚构供应链条ღღ★，不仅达到自银行或其他金融机构融资的目的ღღ★，还达到虚增收入或利润的效果ღღ★，该等情况下ღღ★，上市公司不仅面临诈骗贷款的风险ღღ★，同时还可能受到违规信披的处罚ღღ★。

　　例如ღღ★，2023年某网通信案中凯发k8娱乐官网appღღ★，上市公司江苏某天就因虚构与上游供应商以及下游客户的业务洽谈ღღ★、合同签订ღღ★、发票流转ღღ★、资金收付ღღ★、货物验收等环节ღღ★，虚增营业收入103.33亿元ღღ★，虚增营业成本94亿元ღღ★，虚增利润总额9.3亿元ღღ★，被证监会认定构成违规信披ღღ★，并处以1000万元罚款ღღ★。

　　综上所述凯发k8娱乐官网appღღ★，供应链金融对上市公司而言收益与风险并存ღღ★，在市场大力推动供应链金融发展的情况下ღღ★，如何查漏补缺ღღ★，择优汰劣是上市公司亟需面对的问题ღღ★，笔者认为应当结合风险ღღ★，针对性作出应对ღღ★：

　　1. 上市公司应当综合自身在供应链金融中的作用和地位ღღ★，强化对外部风险的防控与监管ღღ★，包括事前对涉及融资的中小企业进行信用评估ღღ★，事中加强物流ღღ★、仓储中的货物监控ღღ★，事后确认融资款项归还情况ღღ★，排除自身法律风险ღღ★。

　　2. 上市公司应严格防范内部保密信息及重要印章材料泄露ღღ★，避免“惹祸上身”ღღ★，并积极开放外部举报渠道ღღ★，加强公司与外部合作商ღღ★、供应商及供应链上下游的关联度ღღ★，避免发生“张冠李戴”“真假猴王”的风险事件ღღ★。

　　3. 上市公司应强化政策灵敏度与反应能力ღღ★，供应链金融尚处政策变化与建立时期ღღ★，更需要上市公司对于国家ღღ★、地方的政策规定反应迅速ღღ★，避免因政策的变化导致上市公司发生无心之失ღღ★，踩踏合规红线ღღ★。

　　1. 上市公司应当在充分把握供应链金融带来市场机遇的同时ღღ★，正本清源ღღ★，行稳致远ღღ★，强化内部合规意识ღღ★。从根本上加强员工对于供应链金融中可能产生的风险认识ღღ★，避免因为内部作风与行为失控ღღ★，导致风险扩展至上市公司本身ღღ★，导致牵一发而动全身凯发天生赢家一触即发首页ღღ★。ღღ★，严重影响上市公司声誉ღღ★。

　　2. 上市公司应当面对监管ღღ★，拥抱监管ღღ★，从制度ღღ★、架构和机制上遵循监管趋势ღღ★。在证券监管“零容忍”“长牙带刺”的背景之下ღღ★，严格规范自身行为ღღ★，避免因小失大ღღ★，不仅失去投资者的支持ღღ★，带来资金上的损失ღღ★，还可能让“关键少数”面临刑事风险ღღ★。